老戴向黑仔提出了圍魏救趙的計策。自己帶精英分隊突襲日軍港島總部半島酒店，黑仔帶游擊隊佯攻祠堂。戰(zhàn)斗開始了，戴在初等人順利地奇襲了半島酒店;而黑仔在祠堂外受到了松本(劉言語 飾)所部炮兵的猛烈攻擊。嘉妹聽到松本和芥川的談話，她并不知道黑仔的計策，以為黑仔已經上當。嘉妹決意犧牲自己，她假意和松本談判，愿意去勸黑仔投降。嘉妹趁松本不注意，解下一日兵腰間手雷。日軍士兵本能開槍射擊，將嘉妹擊斃。松本失去了誘餌氣急敗壞，正要發(fā)動沖鋒，突然接到總部要求回援的命令。獸性發(fā)作的松本命令放火，將祠堂內的老百姓們活活燒死。

戴在初等人奇襲成功，還抓回來一批日軍的隨軍家屬。阿彪等人群情激昂要殺日軍家屬報仇，被戴在初攔住。老戴領著日軍家屬看了松本等人的暴行，審判了喪失人性的日軍，并將這些日軍家屬盡數(shù)釋放，讓他們回去把這里的真相告訴更多的日本人。老戴的攻心戰(zhàn)讓東條趕到恐慌，他秘密扣押了全部家屬，命人將他們全部殺死，并對外宣布這些家屬們是死于游擊隊的襲擊。松本并不明真相，從此對游擊隊更加痛恨。

安杰(孫傲 飾)的生日這天，麥劍鋒(葉項明;方洋飛; 飾)陪安娜(賈青 飾)完成安杰心愿，吃西餐。在餐廳中，麥劍鋒送給安娜一枚自己搶來的戒指，向安娜表白，求婚。餐廳中的顧客們都被感動，起哄讓安娜答應。第二天早晨，安娜默默地為麥劍鋒做了早飯，答應了嫁給麥劍鋒。安娜和劍鋒婚期臨近，卻沮喪的發(fā)現(xiàn)兩人都沒有什么親朋好友可邀請。麥劍鋒自告奮勇，不能讓安娜委屈地出嫁，他要去將黑仔等人請來參加婚禮，接受他們的祝福。麥劍鋒找到黑仔，黑仔還沉浸在失去妹妹的痛苦中。他向麥劍鋒表示了淡淡地祝福。