游擊隊繼續(xù)補充兵源，權哥決定接受貓哥(程東 飾)獨立聯(lián)防隊的加入請求，并要求黑仔考察貓哥隊伍的紀律性。貓哥再次加入游擊隊。但入隊第一天，貓哥就和手槍隊因為吃飯的問題產生了爭執(zhí)，險些動手打架。貓哥借題發(fā)揮，硬說黑仔勾搭自己的女人阿嬌(孫丹梓;付柔美琪; 飾)。權哥教育黑仔，黑仔不服氣。權哥給黑仔介紹革命對象，一個根紅苗正的女戰(zhàn)士。黑仔心中裝著安娜(賈青 飾)，根本沒有考慮就斷然拒絕了權哥的說媒。安娜一心想著幫游擊隊做事，從香港搞到了管制藥品，帶著安杰(孫傲 飾)送到游擊隊。正巧趕上黑仔和何敏儀(楊璇姿 飾)親昵的場面，安娜負氣狂奔。黑仔丟下表彰大會不顧，追到安娜，向安娜表露了心意，并答應安娜從此留在游擊隊。權哥和老戴找黑仔談話，希望黑仔能為了革命，放棄安娜。黑仔堅信愛情和革命并不沖突，安娜和安景惠(蔣愷 飾)是兩個人。黑仔立誓，如果安景惠再做漢奸，自己一定親手殺了他。

貓哥土匪作風不改，屢次向游擊隊討?zhàn)A討糧未遂，心生歹念。他聯(lián)合冉沛(聞洋 飾)，出賣阿強押送物資的路線。冉沛帶人化裝半路襲擊阿強，游擊隊死傷慘重，阿強死里逃生，被村民救回。安娜正式公開成為了黑仔的女朋友。她決定回一趟家，光明正大地將此事告知父親。不料，安景惠不但不同意安娜和黑仔交往，反而大發(fā)雷霆，威脅安娜。如果不從此和黑仔一刀兩斷，就和安娜斷絕父女關系。安娜割舍不下黑仔，忍痛離家出走。