賈輔仁(高冰 飾)帶人搶走了二愣的兒子和梁永生(谷文澤 飾)(谷智鑫 飾)的老婆，頌華還打死了二愣的娘。白眼狼(黑子 飾)和關沖含淚訣別。關沖獨自一人前來刺殺梁永生，卻被鎖柱擒住。梁永生告訴關沖自從他跟了白眼狼做的壞事他都知道不是出自關沖自己的想法，梁永生知道關沖仗義，江湖義氣。他教訓關沖，心中要有桿秤，梁永生對著空地開了一槍，告訴關沖，以后他再也不欠白眼狼的債了，以后自己好自為之吧。白眼狼跑了，這個當個七年日本人偽縣長，自詡在寧津跺下腳，地皮都要顫三顫的寧津強人，懷著對他祖輩幾代人建立起的賈家大院無法割舍的感情，如一條喪家犬般跑了，長路漫漫，他似乎看不到盡頭。賈輔仁看到沒有出路，決定接受國軍的改編，加入國軍。梁永生這邊為了營救妻子和兒子，決定封鎖全城，準備帶人抓賈輔仁。梁永生和沖田進行了最后一次的決斗，最終沖田慘死梁永生的中華寶刀之下。賈輔仁在一邊看著叫好，誰知梁永生話峰一轉，準備殺了賈輔仁，鎖柱，二愣帶人沖上前來鉗制住眾人，門玉如大義滅親要殺死賈輔仁，這時一聲槍響，頌華開槍殺了翠花。梁永生悲痛萬分，一刀砍死了賈輔仁。1945年9月23日，魯北的最后決戰(zhàn)，“商河總攻”正式打響。經過七十多哥小時的抗戰(zhàn)，梁永生和他的戰(zhàn)友們取得了最后的勝利。全殲守敵九百多人，日軍四百多人，石黑及八木在激戰(zhàn)中被擊斃，商河戰(zhàn)役的結果，標志著魯北抗戰(zhàn)的全面勝利。