李化成(張桐 飾)、陳天佑(彭冠英 飾)、呂臻(王樂君 飾)、唐運龍(賈宏偉 飾)四人開會，李化成分析當下部隊面臨的各種困境：士氣低落、物資緊缺、與上級失聯(lián)等。唐運龍態(tài)度消極，提議占山為王，自保求生，呂臻強烈反對，二人發(fā)生爭執(zhí)。此時雷公山帶領三連十四名戰(zhàn)士歸隊，戰(zhàn)士們相擁而泣。當晚陳天佑與唐運龍深入交談，陳否定了唐占山為王的提議，并勸其改變兵痞習氣。呂小革對錦妹(何藍逗 飾)深情表白，后揮淚告別錦妹和鄉(xiāng)親，獨自一人踏上尋找獨立營的征途。途中遇國軍追擊，逃跑時走投無路跳下懸崖，順河流而下逃脫。李化成、呂臻二人單獨談話，作為部隊的政治主官，二人相互鼓勵，堅定信念，并總結出毛主席的游擊戰(zhàn)術才是正確的出路。衛(wèi)司令召集各師長開會，宣布中共領導層已從湘西突圍，下令必須開展大規(guī)模的清剿戰(zhàn)役，三月內徹底消滅區(qū)域內紅軍部隊。諸三木(侯煜 飾)召集巖永兩地共產黨地下組織領導人開會，并配合國軍實行暗殺，三人被擊斃，四人屈膝投誠。何明仁(張鷹 飾)大喜。

1935年4月初，國民黨第二綏靖區(qū)八個正規(guī)師、五個縣的保安團及眾多反動民團組織共計十二萬人馬開始了對閩西南地區(qū)的第一次清剿行動。林木根、孫大成的部隊被國軍追擊，何明仁采納諸三木的建議，派出一個加強營增援圍剿，不想卻遭遇蘇喬民(侯長榮 飾)帶領的紅八團的一個營并被其擊退。

諸三木回想之前會議的戰(zhàn)略部署，向何明仁指出共產黨的發(fā)展壯大與群眾的支持密不可分，要剿滅共黨，應“釜底抽薪”，切斷共產黨與群眾之間的聯(lián)系，將共產黨的據(jù)點村和紅色戶全部清除。何明仁大喜，立即向衛(wèi)司令匯報。與紅八團一同撤離的途中，蘇喬民提議林木根、孫大成的隊伍留在紅八團，林木根強烈反對，執(zhí)意要回雙髻山與獨立營匯合。