云飛岳(徐洪浩 飾)一心想在南碼頭拍電影，因日方從中阻礙，云飛岳花錢收買了朱老板，委托朱老板在鐮倉面前說好話。朱老板得到了好處，積極為云飛岳與鐮倉斡璇，鐮倉得到朱老板贈(zèng)送的金銀珠寶，改變了立場(chǎng)，同意云家兄弟在南碼頭拍電影。

水千機(jī)一直密切關(guān)注云家兄弟拍電影的進(jìn)度，為了查出云家兄弟拍電影的內(nèi)幕，水千機(jī)出奇不意帶領(lǐng)一伙手下趕到南碼頭，企圖調(diào)查云氏兄弟拍電影的原因。

鐮倉事先派了一支警力駐守在南碼頭，防備像水千機(jī)一樣的成心找事的人破壞云家兄弟拍電影，水千機(jī)被警方阻攔，不敢強(qiáng)行調(diào)查云氏兄弟拍電影，因得知警方受命于鐮倉，水千機(jī)愈發(fā)百思不解，決定暗中調(diào)查鐮倉幫助云家兄弟拍電影的原因。

水易龍(周惠林 飾)欲把女兒水婷婷嫁到云家，云飛川(趙荀 飾)成了水易龍眼中的上門女婿。水易龍主動(dòng)游說云飛川娶水婷婷，云飛川因?yàn)橐呀?jīng)愛上了宋瑾(王文娜 飾)，謝絕了水易龍的好意，水易龍不到黃河不死心，提醒云飛川不要把話說得太絕，可以先好好考慮一段時(shí)間，等到考慮好了再給水家一個(gè)答復(fù)。

水千機(jī)得知水易龍欲把女兒嫁入云家，心煩意亂喝了一些酒，在胡同里面攔住水婷婷，欲生米煮成熟飯，到時(shí)水易龍就不便再嫁出女兒。

眼看水婷婷就要被水千機(jī)強(qiáng)暴，云飛岳趕了過來，出手教訓(xùn)了水千機(jī)一頓，為水婷婷化解了危機(jī)。

宋瑾得知水易龍欲嫁女，深明大義，勸說云飛川娶水婷婷為妻，只要云飛川與水婷婷結(jié)為夫妻，就能順其自然說服水易龍抗日。云飛川面對(duì)愛情和革命大義，毅然選擇前者，不肯違背自己的意愿，娶一個(gè)不愛的女人。他的眼里只有宋瑾，別的女人在他眼里不值一提，雖然抗日衛(wèi)國很重要，但愛情對(duì)他來說也非常重要。

梅怡和(齊芳 飾)遇襲身傷重傷，宋瑾因?yàn)閼焉狭嗽骑w川的孩子，不方便為梅怡和吸出體內(nèi)的毒血。生死存亡之際，云飛岳主動(dòng)為梅怡和吸毒。