新四軍軍部在茂林地區(qū)受到國民黨重兵伏擊，震驚中外的皖南事變爆發(fā)了。在葉挺(吳京安 飾)等人的指揮下，新四軍官兵英勇頑強(qiáng)。戰(zhàn)斗進(jìn)行到關(guān)鍵時(shí)刻，項(xiàng)英(馮國慶 飾)帶領(lǐng)少數(shù)人離開了部隊(duì)。中共當(dāng)即決定由葉挺指揮突圍行動(dòng)。由于敵我力量懸殊，新四軍損失慘重。葉挺應(yīng)饒漱石的要求，下山與國民黨談判，被國民黨扣押。激戰(zhàn)中，梅青(羅湘晉 飾)跳崖犧牲。